Nieuwe wet: onrechtmatige bedingen in B2B-context

Sinds 1 december 2020 geldt er een verbod op onrechtmatige bedingen in een Business-to-Business of B2B-context. Bij wet van 4 april 2019 reglementeerde de Belgische wetgever deze nieuwe materie. Op die manier wordt er een stop gezet op de contractvrijheid van ondernemingen onderling. De perikelen rond de coronapandemie kan misschien mist gecreëerd hebben rond deze wet, daarom zetten we er de spotlight op in dit artikel. Wees voldoende alert, en laat jouw contracten hierop screenen en aanpassen door Freek Van Neck of Filip Willems bij Interius.

Paralellen en verschillen tussen een B2B en B2C-context

In het Belgische recht zijn onrechtmatige bedingen niet nieuw. Er zijn reeds verscheidene soorten bedingen die onrechtmatig zijn in Business-to-Consumer of B2C-contracten. Op die manier worden consumenten beschermd tegen de macht van bedrijven. Omdat de macht en de rechten en plichten tussen verschillende bedrijven in een B2B-contract niet altijd in evenwicht is, werd de wet van de onrechtmatige bedingen tussen bedrijven in het leven geroepen.

Sinds 1 december 2020 in werking

De wetgeving omtrent de onrechtmatige B2B-bedingen trad in werking op 1 december 2020. Dit wil zeggen dat enkel overeenkomsten die gesloten, verlengd of gewijzigd werden na deze datum, hieraan onderworpen zijn. Deze wetsbepalingen gelden voor contracten van dienstverlening, verkoop en verhuur. Financiële diensten en overheidsopdrachten vallen erbuiten.

Algemeen verbod en lijsten van onrechtmatige bedingen

“Elk beding van een overeenkomst gesloten tussen ondernemingen dat, alleen of in samenhang met één of meer andere bedingen, een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van de partijen, is onrechtmatig.”. Dit vormt de algemene toetsingsnorm.

Naast deze algemene toetsingsnorm voerde de wetgever nog twee andere categorieën in, op te splitsen in een zwarte en een grijze lijst. We geven beknopt weer wat onder beide lijsten valt.

De zwarte lijst bevat vier bedingen die ten allen tijde verboden zijn. Bedingen die:

“Voorzien in een onherroepelijke verbintenis van de andere partij terwijl de uitvoering van de prestaties van de onderneming onderworpen is aan een voorwaarde waarvan de verwezenlijking uitsluitend afhankelijk is van haar wil.
De onderneming het eenzijdige recht geven om een of ander beding van de overeenkomst te interpreteren.
In geval van betwisting, de andere partij doen afzien van elk middel van verhaal tegen de onderneming.
Op onweerlegbare wijze de kennisname of de aanvaarding van de andere partij vaststellen met bedingen waarvan deze niet daadwerkelijk kennis heeft kunnen nemen vóór het sluiten van de overeenkomst.”

Valt een contractueel beding in één van je contracten onder één van de vier bovenstaande punten? Dan is dat beding onrechtmatig.

De grijze lijst bevat acht bedingen waarvan vermoed wordt onrechtmatig te zijn, tenzij het tegendeel bewezen wordt. Deze lijst bevat bedingen die:

“De onderneming het recht verlenen om zonder geldige reden de prijs, de kenmerken of de voorwaarden van de overeenkomst eenzijdig te wijzigen.
Een overeenkomst van bepaalde duur stilzwijgend verlengen of te vernieuwen, zonder opgave van een redelijke opzegtermijn.
Zonder tegenprestatie het economische risico op een partij leggen indien die normaliter op de andere onderneming of op een andere partij bij de overeenkomst rust.
Op ongepaste wijze de wettelijke rechten van een partij uitsluiten of beperken in geval van volledige of gedeelde wanprestatie of gebrekkige uitvoering door de andere onderneming van een van haar contractuele verplichtingen.
Onverminderd artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek, de partijen verbinden zonder opgave van een redelijke opzegtermijn.
De onderneming ontslaan van haar aansprakelijkheid voor haar opzet, haar zware fout of voor die van haar aangestelden of, behoudens overmacht, voor het niet-uitvoeren van de essentiële verbintenissen die het voorwerp van de overeenkomst uitmaken.
De bewijsmiddelen waarop de andere partij een beroep kan doen beperken.
In geval van niet-uitvoering of vertraging in de uitvoering van de verbintenissen van de andere partij, schadevergoedingsbedragen vaststellen die kennelijk niet evenredig zijn aan het nadeel dat door de onderneming kan worden geleden.”

Screening en advies: beroep op onze expertise

Heb je op dit moment lopende B2B-contracten of stel je er binnenkort op? Of gebruik je al jaren dezelfde algemene voorwaarden in je contracten? Laat dan je bestaande contracten en voorwaarden screenen en aanpassen door www.interius.be. Of vraag ons advies bij de opstelling van nieuwe contracten. Zo vermijd je onrechtmatige bedingen in een B2B-contract.

#overeenkomsten, #algemenevoorwaarden, #B2B