Geschillenregelingsprocedure: uitsluiting of uittreding van een vennoot
Een geschillenregelingsprocedure kan opgestart worden, wanneer het niet meer klikt tussen de vennoten, en de wegen zich dus noodgedwongen moeten scheiden. Daarbij kan een vennoot voor een vordering tot uittreding kiezen, maar het is ook mogelijk dat een vennoot een vordering tot uitsluiting moet ondergaan. Een voorwaarde is wel dat de aandeelhouder die de uittreding wil opstarten bewijst dat hij eerst alle andere mogelijke wegen bewandeld heeft om uit het dispuut te geraken. Is dat bewijs er, dan kan hij overgaan tot een geschillenregelingsprocedure met een vordering tot gedwongen uittreding of uitsluiting. Maar wat is nu het verschil? En welke opties biedt de geschillenregelingsprocedure bij een ernstig conflict tussen vennoten? Op basis van welke voorwaarden kan zo’n procedure opgestart worden? Vragen die we in deze blog op summiere wijze zullen beantwoorden. Wens je concrete begeleiding en advies voor jouw specifieke situatie, neem contact op met Interius Advocaten (LINK), en we helpen je graag op de juiste weg.
Een geschillenregelingsprocedure kan opgestart worden, wanneer het niet meer klikt tussen de vennoten, en de wegen zich dus moeten scheiden.
Geschillenregelingsprocedure
De geschillenregelinsprocedure is enkel voor de Besloten Vennootschap (BV) en de Naamloze Vennootschap (NV) wettelijk geregeld. In deze procedure bestaan er twee opties om tot het vertrek van een vennoot over te gaan: vordering tot uitsluiting of vordering tot uittreding. Maar wat zijn nu de verschillen en op basis van welke voorwaarden kan zo’n procedure geïnitieerd worden?
Vordering tot uitsluiting
Een vordering tot uitsluiting houdt in dat één of meerdere vennoten een andere vennoot verzoeken om uit de vennootschap te stappen via uitsluiting. De uitgeslotene is dan verplicht zijn aandelen over te dragen. Om tot uitsluiting te kunnen overgaan moet een wettelijke drempel van 30% behaald worden. Concreet wil dit zeggen dat de vragende partij van aandeelhouders alleen of samen minstens 30% van de stemmen moet vertegenwoordigen, of over 30% van de winstrechten voor een Besloten Vennootschap of over 30% van de aandelen van het kapitaal van een Naamloze Vennootschap moet beschikken.
Op basis van welke gegronde reden kan men overgaan tot een vordering tot uitsluiting? Dat is in wezen niet wettelijk vastgelegd. Maar het betreft om het even welk feit dat zo ernstig is dat het niet opportuun en zelfs onbetamelijk is dat de aandeelhouder binnen de vennootschap actief blijft. Wanneer de continuïteit en belangen van een onderneming in moeilijk vaarwater zouden komen omwille van deze aandeelhouder, geldt dit ook als bezwarend element.
Vordering tot uittreding
Een vordering tot uittreding zit soepeler in elkaar. Dan vraagt een aandeelhouder zelf om uit de vennootschap te mogen stappen. Dit verplicht de andere aandeelhouders zijn aandelen over te nemen. Bovendien is er geen kwantitatieve beperking waaraan voldaan moet worden, en kan elke aandeelhouder hier dus op een flexibele manier beroep op doen.
De gegronde reden om tot uittreding over te gaan houdt in dat er van de aandeelhouder in alle redelijkheid niet meer verwacht kan worden dat hij nog in de vennootschap actief blijft. In deze situatie is het niet noodzakelijk dat de reden een bedreiging vormt voor het voortbestaan van de vennootschap. Met andere woorden: niet het belang van de vennootschap, maar wel dat van de vennoot in kwestie is het belangrijkste en dus doorslaggevend.
Voor de volledigheid geven we nog mee dat er naast de geschillenregelingsprocedure ook de mogelijkheid bestaat van uitsluiting en uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen. Daarover schreven we in december van vorig jaar al een blog.
Inlichting of afspraak?
Wens je dieper in te gaan op bovenstaande materie, schakel dan een specialist ter zake in en contacteer ons nog vandaag: advocaat Freek VAN NECK van Interius Advocaten.
